KaracaHukuk Bürosu

Çalışma Alanları · Şirketler Hukuku

Şirketler Hukuku

Karaca Hukuk Bürosu, ticaret şirketlerine ve ortaklarına kuruluştan tasfiyeye kadar her aşamada danışmanlık ve dava takibi hizmeti vermektedir. Çalışma kapsamı; şirket kuruluşu, esas sözleşme değişiklikleri, genel kurul işlemleri, pay devirleri, sermaye artırımı, ortaklar arası uyuşmazlıklar, genel kurul kararlarının iptali ve yönetim organlarının sorumluluğuna ilişkin davalardır.

Bu sayfada şirketler hukukuna ilişkin temel kurallar genel bilgilendirme amacıyla özetlenmiştir.

Şirket Türleri ve Asgari Sermaye

Anonim şirketSermayesi paylara bölünmüş olan şirkettir; ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur (TTK md. 329). Esas sermaye 250.000 TL'den, halka açık olmayan şirketlerde kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi 500.000 TL'den az olamaz (TTK md. 332; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, yürürlük 01.01.2024).
Limited şirketOrtaklar, şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve esas sözleşmede öngörülen ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür (TTK md. 573). Kamu alacaklarına ilişkin istisna aşağıda açıklanmıştır. Esas sermaye 50.000 TL'den az olamaz (TTK md. 580; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı).
Kollektif ve komandit şirketKollektif şirkette ortaklar şirket borçlarından sınırsız sorumludur (TTK md. 211). Komandit şirkette ise en az bir ortağın sorumluluğu sınırsızdır (TTK md. 304).

Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK md. 355, 588).

Asgari Sermayeye Uyum Süresi

Sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini bu tutarlara yükseltmeleri gerekir. Uyum için öngörülen süre, Ticaret Bakanlığının 17.10.2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan tebliğiyle 31.12.2027 tarihine kadar uzatılmıştır. Sermaye artırımına ilişkin genel kurul toplantısında toplantı nisabı aranmaz. Süresi içinde sermayesini yükseltmeyen şirketler infisah etmiş sayılır; kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler ise bu sistemden çıkmış sayılır (TTK geçici md. 15).

Genel Kurul

Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır (TTK md. 409, 617). Gündemde finansal tablolar, yönetim kurulu veya müdürlerin ibrası ve kâr dağıtımı gibi konular yer alır.

Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı, toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri ile kanunda sayılan diğer kişiler iptal davası açabilir (TTK md. 445, 446). Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır.

Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya şirketin temel yapısını bozan kararlar batıldır; sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar da batıldır; butlanın tespiti süreye bağlı değildir (TTK md. 447).

Pay Devri

Anonim şirketNama yazılı payların devri, kural olarak ciro ve zilyetliğin devriyle yapılır (TTK md. 490). Esas sözleşmede devir sınırlaması öngörülebilir (TTK md. 492, 493).
Limited şirketEsas sermaye payının devri yazılı şekilde yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir, genel kurulun onayıyla geçerli olur (TTK md. 595).

Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma

Limited şirkette her ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketten çıkmasına izin verilmesini isteyebilir (TTK md. 638). Esas sözleşmede öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla, haklı sebeplerin varlığında ise şirketin istemi üzerine mahkeme kararıyla bir ortak şirketten çıkarılabilir (TTK md. 640). Anayasa Mahkemesinin 25.12.2025 tarihli, E. 2025/128, K. 2025/273 sayılı kararıyla (RG 17.03.2026), iki ortaklı limited şirketlerde mahkemeye başvuru için genel kurul kararı aranmasına ilişkin hükümler iptal edilmiştir.

Anonim şirkette ise haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahipleri şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının dava tarihine en yakın tarihteki değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına veya başka bir çözüme karar verebilir (TTK md. 531).

Yönetim Organlarının Sorumluluğu

Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK md. 553). Limited şirket müdürleri de aynı esaslara göre sorumludur (TTK md. 644).

Sorumluluk davası, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zarara yol açan fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl içinde açılmalıdır; fiil daha uzun zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa ceza zamanaşımı uygulanır (TTK md. 560).

Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu

Limited şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarından, ortaklar sermaye payları oranında doğrudan sorumludur (6183 sayılı Kanun md. 35). Şirketin kanuni temsilcileri de ayrıca sorumlu tutulabilir (6183 sayılı Kanun mükerrer md. 35, 213 sayılı Kanun md. 10).

Payını devreden ortak, devirden önceki döneme ait amme alacaklarından devralan ortakla birlikte müteselsilen sorumludur (6183 sayılı Kanun md. 35). Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu, ortaklar ile kanuni temsilci arasında takip sırası bulunmadığına, ancak alacağın önce şirketten tahsili yoluna gidilmesi gerektiğine karar vermiştir (E. 2013/1, K. 2018/1).

Şirket ortaklarının sigortalılık durumuna ilişkin bir örnek için bkz. Yargıtay 10. HD, E. 2026/430.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Şirketler hukukundan doğan davalar ticari dava niteliğindedir ve asliye ticaret mahkemesinde görülür (TTK md. 4, 5). Genel kurul kararlarının iptali davası şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır (TTK md. 445); sorumluluk davası ise genel yetki kurallarının yanında şirket merkezinin bulunduğu yerde de açılabilir (TTK md. 561). Konusu bir miktar para olan alacak ve tazminat davalarında, yönetim organlarına karşı açılan tazminat istemli sorumluluk davaları dahil, dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır (TTK md. 5/A).

Sık Sorulan Sorular

Anonim ve limited şirket kurmak için asgari sermaye ne kadardır?

Anonim şirkette 250.000 TL (halka açık olmayan şirketlerde kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL), limited şirkette 50.000 TL (TTK md. 332, 580; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı).

Genel kurul kararının iptali için süre nedir?

Karar tarihinden itibaren üç ay (TTK md. 445).

Limited şirket payı nasıl devredilir?

Yazılı devir sözleşmesi, imzaların noterce onayı ve kural olarak genel kurul onayı gerekir (TTK md. 595).

Olağan genel kurul ne zaman yapılmalıdır?

Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde (TTK md. 409, 617).

Limited şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mudur?

Şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payı oranında sorumludur (6183 sayılı Kanun md. 35).

İlgili Yargıtay Kararları

Bu sayfadaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır; somut olaya ilişkin hukuki görüş yerine geçmez. Bilgiler son güncelleme tarihindeki mevzuata göre hazırlanmıştır; sonraki değişiklikler için güncel mevzuat kontrol edilmelidir. Son güncelleme: 19.10.2026.